Le capital social initial d’une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) n’est pas obligatoirement fixé lors de sa création. Cela permet éventuellement une augmentation de capital ultérieurement. Une augmentation de capital est notamment utile lorsque l’entreprise souhaite introduire de nouveaux associés, incorporer de nouveaux financements, reconstituer les capitaux propres ou renforcer la crédibilité de l’entreprise. L’augmentation de capital d’une EURL peut s’effectuer de plusieurs manières : par réalisation de nouveaux apports, par incorporation de réserves et/ou de bénéfices ou par compensation de créances.

– L’augmentation de capital social par réalisation de nouveaux apports permet à l’entreprise de nouvelles sources financières avec l’apport en numéraire et de nouveaux biens avec l’apport en nature. A noter que l’augmentation de capital dans une eurl par un apport en nature requiert la nomination d’un commissaire aux apports pour évaluer les biens.

– L’augmentation de capital social dans une EURL  par incorporation de réserves ou de bénéfices consiste à incorporer les réserves et/ou les bénéfices accumulés par l’entreprise sans en modifier son montant. Les bénéfices à incorporer doivent provenir d’un exercice arrêté, tandis que ceux issus d’un exercice en cours ne peuvent pas être incorporé dans le capital. Il faudra donc attendre le début de l’exercice fiscal suivant pour les incorporer.

– L’augmentation de capital social de l’EURL par compensation de créances consiste à convertir une dette en droits dans le capital social. Initialement, l’utilisation de la compensation n’était pas prévue par la loi pour les EURL, mais elle a été acceptée par des décisions administratives et jurisprudentielles. Cependant, les statuts de l’EURL doivent prendre en considération cette possibilité pour pouvoir l’utiliser dans l’augmentation de capital social.

L’augmentation de capital EURL doit respecter certaines règles qui sont généralement prévues dans les statuts de l’entreprise unipersonnelle. Il est donc primordial de vérifier ce que ses statuts prévoient sur  l’augmentation de capital. Il est important de vérifier que le capital est entièrement libéré c’est-à-dire que la totalité du montant du capital est bien versée en banque. Les statuts d’une entreprise peuvent aussi prévoir un « droit de préférence » qui permet de  protéger les associés. En cas d’augmentation de capital social donc, chacun des associés a le droit d’être souscrit en priorité à l’opération. Le droit de préférence permet ainsi aux associés de conserver leur part de capital social. Toutefois, le droit de préférence peut être annulé ou octroyé à des personnes déterminées suite à une décision à la majorité des associés. Comme pour la cession de parts sociales, l’augmentation de capital EURL doit être issue du consentement de la majorité des associés en Assemblée générale extraordinaire.

Les étapes d’augmentation de capital EURL

Il faut avant tout, distinguer deux formes d’EURL, celle avec un gérant associé unique et celle avec un gérant non associé, c’est-à-dire que le gérant peut être la même personne ou une tout personne autre que l’associé unique.

Le gérant prend la décision finale sur l’augmentation de capital social et la réalisation de toutes les procédures, mais la décision doit être prise après que l’associé unique établit un rapport sur l’augmentation de capital social dans le cas d’une EURL avec un gérant non associé. Voici les étapes nécessaires sur l’augmentation de capital EURL.

1 – Réalisation des apports prévus

Dans une augmentation de capital avec apport en numéraire, il est impératif de déposer au préalable les fonds correspondants à la banque, à la Caisse des Dépôts ou chez un notaire. En cas d’apport en nature, la saisie d’un commissaire aux apports est recommandé pour quantifier et évaluer les apports prévus. A noter que cette étape ne concerne pas les augmentations de capital social par incorporation de réserves/bénéfices ni par compensation de créances.

2 – Décision d’augmentation de capital

Après la distinction entre l’EURL avec gérant associé unique et l’EURL avec un gérant non associé et la définition de leur part de responsabilité, l’associé unique devra rédiger son procès-verbal de décision qui contient principalement deux résolutions : la décision d’augmentation du capital EURL elle-même et la mise à jour de statuts consécutivement à l’opération. La décision d’augmentation de capital de l’EURL renseigne sur le montant de l’augmentation, sur le capital actuel et sur le montant du nouveau capital, la méthode utilisée ainsi que la procédure adoptée pour définir la répartition du nouveau capital (augmentation de la valeur nominale des parts ou création de nouveaux titres). L’associé unique mettra à jour les statuts et indiquera alors le contenu des nouveaux articles après modification. La décision sera ensuite consignée dans le registre des décisions coté et paraphé.

3 – Enregistrement du PV de décision

Le procès-verbal de décision de l’associé unique est enregistré aux impôts. Le dossier d’augmentation de capital proposé sur Juripro.net inclut, entre autres, un exemple de ce procès verbal d’enregistrement. Les droits d’enregistrement s’élèvent quant à eux à 375 euros pour un « nouveau » capital social inférieur à 225.000 euros et à 500 euros pour un « nouveau » capital social supérieur à 225.000 euros.

4 – Publication d’un avis de modification dans un JAL

L’opération d’augmentation de capital EURL nécessite la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales. L’avis doit notamment renseigner la dénomination sociale, la forme juridique, l’ancien capital social, le nouveau capital social, l’adresse du siège social, le numéro SIREN et la ville du greffe compétent.

5 – Mise à jour des statuts de l’EURL

La mise à jour des statuts de l’EURL est recommandée pour qu’ils puissent prendre en compte les décisions prises par l’associé unique, le procès-verbal de décision sert de support. Le dossier d’augmentation de capital Eurl proposé ici par Juripro contient des modèles de lettres, de procès-verbal, et de formulaires nécessaires pour le bon enregistrement de la modification du capital social.

6 – Formulaire M2

Une augmentation de capital EURL requiert le remplissage du formulaire M2 Cerfa. En France, le formulaire est accessible sur le site officiel du Service public. Ce formulaire M2 fait également partie du pack Juripro disponible ci-dessous.

7 – Déposition du dossier au CFE

La dernière étape consiste à déposer  le dossier d’augmentation de capital de l’EURL au Centre de Formalités des Entreprises (CFE).

Le pack Augmentation capital EURL Juripro

Exemples et documents préremplis

De nombreux cabinets juridiques et conseillers juridiques pour les entreprises font appel au pack Augmentation capital EURL. Si vous désirez réaliser vous-même votre augmentation de capital EURL, vous trouverez dans ce dossier tous les documents préremplis ainsi que le détail de la procédure légale :

– exemplaire du PV de décision enregistré aux impôts
– exemplaire des statuts certifiés conformes
– formulaire M2, en 3 exemplaires, dument rempli et signé
– attestation de parution de l’avis de modification au JAL
– copie du récépissé du dépôt au greffe du rapport du commissaire aux apports
– chèque pour libellé à l’ordre du greffe compétent

Démarches

Pour réaliser une augmentation de capital EURL, voici les démarches à suivre :

- Déposition des fonds en cas d’apport en numéraire : Les fonds correspondant à l’augmentation de capital doivent être déposés par le gérant de l’entreprise en banque, chez un notaire ou à la Caisse des dépôts et consignation. En cas de nantissement de compte ou nantissement de parts sociales, cette formalité ne pourra aboutir.
– La rédaction d’un procès-verbal d’augmentation de capital est nécessaire lors de la réalisation d’une augmentation mentionnant la suppression du droit de préférence et les modalités de l’augmentation et d’attribution du nouveau capital.
– Enregistrement du procès-verbal : Cette procédure est effectuée auprès des impôts dans un délai d’un mois suivant la date de l’assemblée générale. Le chèque de règlement des frais doit être envoyé en pièce jointe au document inclus dans le dossier Juripro.
– Dépôt du dossier au greffe du tribunal de commerce dont dépend l’Entreprise Unipersonnelle : après enregistrement, le procès-verbal devra être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce, de même que les statuts mis à jour et l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales (JAL). Ce dépôt rend l’augmentation de capital définitive et opposable aux tiers !